Der BMW 540i (E39) wurde schon 1995 bei Serienstart der BMW 5er Reihe (E39) eingeführt. Er war, abgesehen vom BMW M5 (E39), bis zuletzt das Topmodell der Reihe. Im Gegensatz zu diesem sehr sportlich ausgelegten Fahrzeug bot der BMW 540i mehr Langstreckenkomfort und eine luxuriösere Ausstattung. Darüber hinaus sorgte ein überaus drehmomentstarker V8-Motor mit 4,4 Litern Hubraum (M62B44) für die sprichwörtliche "Freude am Fahren". Ab 1998 kam eine überarbeitete Version des M62-Motors zum Einsatz, der jetzt auch über eine elektronisch gesteuerte Drosselklappe (Drive-by-Wire) und eine variable Nockenwellenspreizung (VANOS) verfügte.