Wie bereits beim Vorgänger setzte BMW beim E39 zwei Achtzylindermotoren ein. Den Einstieg in diese Welt bildete wieder der BMW 535i. Im Hubraum vergrößert, erfuhr das eingesetzte Triebwerk eine Drehmomentsteigerung um 30 Nm und leistete jetzt 320 Nm maximales Drehmoment. Durch die Drehmomentsteigerung konnte eine längere Hinterachsübersetzung eingesetzt werden, die durch ein niedrigeres Drehzahlniveau dem Langsteckenkomfort und dem Verbrauch zugutekam.