In den späten 1930er Jahren dominierte der BMW 328 als Serienfahrzeug die Zwei-Liter-Klasse im Rennsport. Besonders interessant war die Motorkonstruktion: Man nahm den bewährten Motorblock des 2-Liter-Motors und konstruierte dafür einen neuen Zylinderkopf aus einer Aluminiumlegierung. Von der seitlichen Nockenwelle aus wurden die Einlassventile über Stösselstangen und Kipphebel, die Auslassventile über Umlenkhebel und horizontal liegende Stoßstangen betätigt. Der Motor erreichte so eine Leistung von über 80 PS - in der Rennversion sogar 130 PS.