Nach der Einführung der neuen BMW V8-Motoren (M60) wurden auch in der BMW 5er Reihe (E34) zwei verschiedene Hubraumvarianten angeboten. Die größere mit 4,0 Litern Hubraum war im BMW 540i verbaut und lieferte 286 PS. Damit stellte er das Spitzenmodell der Reihe dar, das nur vom BMW M5 übertrumpft wurde. Im Gegensatz zu diesem auf absolute Sportlichkeit getrimmten Gefährt war der BMW 540i eher bei Freunden des zügigen Reisens gefragt, die auch Wert auf Komfort und hochwertige Ausstattung legten. Das exklusive Fahrzeug überzeugte trotz des stattlichen Einstiegspreises von DM 82.000 über 24.000 Kunden. Auch ALPINA erkannte das Potenzial des Fahrzeugs und erschuf auf dessen Basis den ALPINA B10 4,0.